Q&A til European Single Electronic Format (ESEF)

Som følge af COVID-19 virussens effekt på realøkonomien og de finansielle markeder, er der på EU-plan i december 2020 blevet færdigforhandlet en genopretningspakke på kapitalmarkedsområdet. Genopretningspakken betyder bl.a., at medlemsstaterne kan vælge at udskyde implementeringen af ESEF-reglerne med et år, hvilket Danmark har valgt at gøre. Reglerne kommer dermed til at gælde alle virksomheder med Danmark som hjemland, der er børsnoteret eller på anden måde er udstedere af finansielle instrumenter på regulerede markeder i EU pr. 1. januar 2021 og frem. ESEF-reglerne kommer altså først til at være gældende for 2021 årsrapporterne, som dækker regnskabsperioder, der starter fra og med 1. januar 2021. Det vil være valgfrit for alle berørte udstedere, om de vil udarbejde og offentliggøre årsrapporterne for 2020 efter ESEF-reglerne. Udskydelsen kommer ikke til at have effekt på de yderligere krav, der indfases i løbet af de kommende år. I årsrapporterne for regnskabsår, der starter fra og med 1. januar 2022, indfases yderligere krav til opmærkning med iXBRL fortsat, herunder krav til, at regnskabsnoter opmærkes via såkaldt ”block tagging”.

Virksomheder i EU, som er børsnoterede eller på anden måde er udstedere af finansielle instrumenter optaget til handel på regulerede markeder pr. 1. januar 2021 og frem, skal fremadrettet udarbejde og offentliggøre årsrapporter i det nye format European Single Electronic Format (ESEF).  De nye regler gælder for de udstedere, der er omfattet af kapitel 5 i lov om kapitalmarkeder. Investeringsforeninger, der ikke er af den lukkede type (closed-ended med en begrænset levetid), er fritaget fra kapitel 5 i lov om kapitalmarkeder – det vil sige, at de ikke er omfattet af ESEF reglerne. Ligeledes er selskaber, der er børsnoteret på eksempelvis Nasdaq First North, som ikke er et reguleret marked, også undtaget.Årsrapporter, der skal udarbejdes i ESEF, vil være årsrapporterne, der dækker regnskabsår begyndende fra 1. januar 2021 og frem og første gang offentliggøres i 2022. Udstedere, der aflægger konsoliderede koncernregnskaber efter IFRS, skal desuden tagge/opmærke regnskabstallene ved hjælp af Inline XBRL (iXBRL) i virksomhedens primære finansielle opgørelser, dvs. resultatopgørelsen, opgørelsen af anden totalindkomst, balance- og egenkapitalopgørelserne samt pengestrømsopgørelsen efter ESEF taksonomien. For årsrapporter med regnskabsår, der starter fra og med 1. januar 2022, der offentliggøres første gang i 2023, bliver opmærkning af regnskabsnoter også obligatorisk. Opmærkning af regnskabsnoter skal ske via såkaldt block tagging ved hjælp af iXBRL.

Alle udstedere af finansielle instrumenter, der er optaget til handel på regulerede markeder pr. 1. januar 2021 og frem, skal aflægge årsrapport i ESEF uanset, hvilken koncernstruktur den enkelte udsteder måtte være en del af. Det vil sige, at årsrapporten som minimum skal udarbejdes i xHTML format. Om der kræves opmærkninger via iXBRL efter ESEF taksonomien vil afhænge af, om årsrapporterne indeholder konsoliderede koncernregnskaber aflagt efter IFRS.

Alt nødvendigt materiale og information om ESEF kan findes på ESMA’s hjemmeside om ESEF, der kan tilgås her. Derudover har Finanstilsynet oprettet sin egen side om ESEF, der kan tilgås her, der giver en kort overordnet indføring i emnet. Det er udstedernes eget ansvar at sørge for at orientere sig i ESMA’s materiale og løbende holde sig opdateret omkring ESEF taksonomien og eventuelle ændringer heri, som vil blive offentliggjort via ESMA. ESEF taksonomien vil eksempelvis ændre sig løbende i takt med, at IFRS taksonomien videreudvikles og tilpasses. Det er også udstedernes eget ansvar at sørge for, at årsrapporter overholder ESEF kravene fra 1. januar 2021 og frem. ESMA har udarbejdet et værktøj i form af et conformance suit, der er rettet mod udbydere af software, som kan benytte værktøjet til at teste, hvorvidt deres softwareløsninger er i stand til at danne og/eller konsumere de nødvendige xHTML-filer eller iXBRL-pakker indeholdende årsrapporter, der er ESEF compliant. ESMA’s conformance suit kan, ligesom alt andet relevant materiale, findes på ESMA’s hjemmeside om ESEF.

Årsrapporten skal indberettes til Finanstilsynet via tilsynets database for selskabsmeddelelser (OAM), der kan tilgås her. Indberetningen skal ske samtidig med offentliggørelsen til markedet. Årsrapporten skal indberettes som en enkelt .zip-fil med xHTML/iXBRL-dokument, der er i overensstemmelse med ESEF taksonomien (og med definitioner af eventuelle extensions), såfremt der er tale om udstedere med konsoliderede koncernregnskaber aflagt efter IFRS. For udstedere med ikke-IFRS regnskaber kræves der ikke tagging/opmærkning af regnskabstallene med iXBRL, og disse udstedere kan nøjes med at indberette årsrapporten i en enkelt xHTML-fil. Årsrapporterne vil blive gjort tilgængelige for offentligheden via OAM’en som indberettet. Det vil sige, at årsrapporterne vil være tilgængelige for download som de xHTML- eller .zip-filer, årsrapporterne indberettes i.

Indberetning af årsrapporterne i det nye format til Finanstilsynet kan ske som hidtil via Finanstilsynets database for selskabsmeddelelser (OAM), idet OAM’en kan modtage alle slags filtyper, ligesom filstørrelse heller ikke forventes at være en begrænsning. Finanstilsynets OAM kan modtage filer ved enkelte indberetninger med en størrelse helt op til 2 GB, men det tilskyndes, at udstedere søger at begrænse filstørrelserne, da dette formodes at være i alles interesse, udstedernes egen såvel som investorernes. At udstedere skal indberette årsrapporter i det nye filformat har altså ikke nogen betydning for, hvordan udstedere kan/skal indberette årsrapporterne til Finanstilsynet fremover.

Finanstilsynet vil for nuværende ikke have ”valideringsbarrierer” indbygget i Finanstilsynets database for selskabsmeddelelser (OAM), som gør, at indberetninger kan blive afvist, men Finanstilsynet vil føre ex post kontrol med, om udstedere indberetter i de korrekte filformater, og indholdsmæssigt om årsrapporterne overholder transparensdirektivet og ESEF taksonomien.

Finanstilsynet opfordrer alle udstedere, der også lægger årsrapporterne op på udstedernes egen hjemmeside, til at lægge dem op i xHTML-format eller i .zip-fil med xHTML/iXBRL-dokument som indberettet til Finanstilsynet. Udstedere må gerne lægge årsrapporterne op på egen hjemmeside i andre filformater, f.eks. PDF-format, men i så fald bør det fremgå, at det er ESEF-udgaven, der udgør den regulerede årsrapport, der er offentliggjort til markedet og indsendt til Finanstilsynet efter reglerne i lov om kapitalmarkeder. Det er således ESEF årsrapporten, der er den autentiske version af udsteders årsrapport i henhold til transparensreglerne.

Finanstilsynet gør opmærksom på, at der kan være yderligere nationale regler, der skal iagttages, herunder når årsrapporten er blevet godkendt på generalforsamlingen, f.eks. efter indsendelsesbekendtgørelsen eller lov om finansiel virksomhed. En omtale heraf ligger dog uden for denne Q&A’s formål og anvendelsesområde.

En årsrapport udgøres, jf. transparensdirektivets artikel 4, stk. 2, af hhv. a) det reviderede årsregnskab, b) ledelsesberetningen, og c) erklæringer fra udstederens ansvarlige […]. Andre dele af årsrapporten må gerne offentliggøres som særskilte rapporter i valgfrie formater på udstederens egen hjemmeside efter de nationale regnskabsregler. Såfremt ikke-finansielle rapporter udelades fra selve årsrapporten og alene lægges på udstederens hjemmeside, skal der være oplysninger herom i ledelsesberetningen i form af omtale og link til disse rapporter.

For så vidt angår de årsrapporter, der offentliggøres til markedet og indberettes til Finanstilsynet via tilsynets database for selskabsmeddelelser (OAM), stilles der ingen krav om signering eller underskrift af årsrapporterne.

Det er udstedernes eget ansvar at sørge for, at de kan udarbejde og danne årsrapporter i det nye filformat og på anden vis er ESEF compliant, inden de første årsrapporter i det nye format skal offentliggøres i 2022. Finanstilsynet anbefaler, at udstedere allerede nu forbereder sig på at udarbejde årsrapporter i ESEF format ved f.eks. at teste på tidligere årsrapporter. På den måde vil udstedere stadig have god tid til at udføre diverse tests og fejlfinding i forbindelse med processen for dannelse af årsrapporter i det nye format. Derudover vil udstedere stadig have god tid til at finde og evt. indkøbe softwareværktøjer eller andre serviceløsninger, der kan benyttes i forbindelse med produktionen af årsrapporter, der er ESEF compliant. Eventuelle konsekvenser ved ikke at indberette ESEF compliant årsrapporter til tiden vil blive vurderet af Finanstilsynet ved en case by case tilgang.

Det er Finanstilsynets opfattelse, at der eksisterer et stort og konkurrencedygtigt marked for denne type software, og at der findes mange gode løsninger i forskellige prisklasser, som passer til forskellige behov. Finanstilsynet anbefaler, at man som udsteder i god tid får undersøgt markedet og finder ud af, hvilke(n) løsning(er) der passer ens behov. På non-profit organisationen XBRL International’s hjemmeside, der kan tilgås her, kan man bl.a. finde en oversigt over XBRL Certificeret Software, der er opdelt i henholdsvis Report Consumption Software og Report Creation Software, og som kan hjælpe udstedere på vej i en evt. markedsanalyse.

For så vidt angår de årsrapporter, der offentliggøres til markedet og indberettes til Finanstilsynet via tilsynets database for selskabsmeddelelser (OAM), stiller Finanstilsynet som udgangspunkt ikke yderligere krav end, hvad ESEF taksonomien tilsiger.

Finanstilsynet vil dog gøre opmærksom på, at indsendelse af de generalforsamlingsgodkendte årsrapporter til Erhvervsstyrelsen kan være underlagt yderligere nationale krav og eventuelle extensions til ESEF taksonomien. Finanstilsynet henviser til Erhvervsstyrelsen for så vidt angår spørgsmål om dette.

Det er fortsat tilladt at offentliggøre årsregnskabsmeddelelser forud for offentliggørelse af de reviderede årsregnskaber i årsrapporten, der offentliggøres til markedet og indberettes til Finanstilsynet via tilsynets database for selskabsmeddelelser (OAM). Så længe årsregnskabsmeddelelserne ikke indeholder deciderede regnskaber, eksempelvis den fulde og reviderede resultatopgørelse og balance, er der ingen særlige ESEF-relaterede forhold, udstederne skal overveje i forbindelse med offentliggørelse af denne type selskabsmeddelelse.